O presente instrumento é utilizado para formalizar operações de compra e venda de empresas no Brasil, sendo regulado principalmente pelo Código Civil Brasileiro e legislação societária. Este modelo de contrato é resultado da evolução das práticas comerciais e jurídicas no mercado brasileiro, incorporando elementos essenciais para garantir segurança jurídica na transferência de propriedade empresarial. O documento contempla aspectos fundamentais como auditoria prévia (due diligence), garantias, contingências e responsabilidades pós-fechamento, sendo adaptável conforme a complexidade e especificidades de cada transação.
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1. Preâmbulo: Identificação das partes, qualificação completa dos vendedores e compradores, data e local
2. Objeto: Descrição detalhada da empresa, incluindo todos os ativos, passivos e participações societárias objeto da transação
3. Preço e Forma de Pagamento: Valor total da transação, cronograma de pagamentos, forma de pagamento e garantias
4. Declarações e Garantias: Afirmações das partes sobre a situação da empresa, incluindo aspectos financeiros, legais, trabalhistas e fiscais
5. Condições Precedentes: Requisitos e condições que devem ser cumpridos antes do fechamento da operação
6. Fechamento: Procedimentos e obrigações para a conclusão da transação
7. Indenização: Regras sobre responsabilidades e compensações por perdas ou contingências
8. Lei Aplicável e Foro: Definição da legislação aplicável e jurisdição para resolução de conflitos
1. Período de Transição: Regras para gestão da empresa durante o período entre assinatura e fechamento
2. Não Concorrência: Compromissos dos vendedores de não competir com o negócio vendido
3. Confidencialidade: Obrigações de sigilo sobre informações da transação e da empresa
4. Sucessão Trabalhista: Disposições específicas sobre a transferência de funcionários
5. Propriedade Intelectual: Disposições específicas sobre transferência de marcas, patentes e outros direitos
1. Anexo I - Demonstrações Financeiras: Balanços e demonstrativos financeiros da empresa
2. Anexo II - Lista de Ativos: Inventário completo dos bens e direitos incluídos na transação
3. Anexo III - Contratos Relevantes: Lista de contratos importantes que serão transferidos
4. Anexo IV - Contingências: Relação de processos judiciais e administrativos
5. Anexo V - Propriedade Intelectual: Lista de marcas, patentes e outros direitos de propriedade intelectual
6. Anexo VI - Certidões Negativas: Documentos comprobatórios de regularidade fiscal e legal
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